中信证券股份有限公司

(相关资料图)

            关于浙江英特集团股份有限公司

      确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易

                预计的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙

江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或者“公司”）公开发行可转换公

司债券的保荐机构，对公司2022年度日常关联交易确认情况及2023年度日常关联

交易预计情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、公司日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

联交易

  公司下属子公司因业务经营需要，向公司控股股东国贸集团及其子公司采购

及销售药品和医疗器械等及接受服务。2022年度公司下属子公司向国贸集团下属

子公司采购药品和医疗器械等金额63,985.85万元，其中向浙江康恩贝制药股份有

限公司及其子公司（以下统称“康恩贝”）采购药品和医疗器械金额63,679.69万元；

销售药品和医疗器械等金额759.40万元，其中向康恩贝销售药品和医疗器械金额

接受劳务金额不超过103,000.00万元，其中预计向康恩贝采购药品和医疗器械金

额不超过100,000.00万元；预计销售药品和医疗器械金额不超过4,000.00万元，其

中预计向康恩贝销售药品和医疗器械金额不超过3,000.00万元。

  国贸集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，

本次交易属于关联交易。2023年4月27日，公司九届二十九次董事会议以“7票同

意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于公司2023年度与国贸集团及其子公司

日常关联交易预计的议案》，董事会审议该议案时，关联董事汪洋女士、费荣富

先生回避表决。公司独立董事对上述事项予以了事前认可，并发表了同意的独立

意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东在审议该议案时，与该议案有关

联关系的股东须回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

关联交易

  公司下属子公司因业务经营需要，与华润医药商业存在药品和医疗器械日常

关联交易。2022年度公司下属子公司向华润医药商业采购药品和医疗器械金额

润医药商业采购药品和医疗器械金额不超过40,000.00万元，销售药品和医疗器械

金额不超过15,000.00万元。

  华润医药商业持有公司股份超过10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》

的规定，本次交易属于关联交易。2023年4月27日，公司九届二十九次董事会议

以“7票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于公司2023年度与华润医药商

业日常关联交易预计的议案》，董事会审议该议案时，关联董事郭俊煜先生、张

建明先生回避表决。公司独立董事对上述事项予以了事前认可，并发表了同意的

独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东在审议该议案时，与该议案

有关联关系的股东须回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

  （二）2022年度日常关联交易实际发生情况

  公司对2022年度与国贸集团及其子公司日常关联交易进行了预计，并经公司

九届十二次董事会议、2021年度股东大会审议通过，实际执行情况如下：

                                                          单位：万元

                                                         实际发生额

交易             关联交易内   2022 年实际发生金         2022 年预计

        关联人                                              与预计金额

类别               容           额                金额

                                                           差异

     国贸集团及     购买商品及

购买   其子公司      接受服务

商品   其中：康恩     购买药品、

     贝         医疗器械等

     国贸集团及     销售药品、

销售   其子公司      医疗器械等

商品   其中：康恩     销售药品、

     贝         医疗器械等

          合计                  64,745.25     84,000.00      -22.92%

公司董事会对日常关        公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要

联交易实际发生情况      原因为公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交易

与预计存在较大差异      发生的可能性，但由于市场情况发生变动，部分预计交易实际并

的说明            未发生。

                 公司的日常关联交易事项系公司正常经营所需，公司本着公

公司独立董事对日常

               开、公平、公正的原则向包括关联方在内的供应商采购药品或接

关联交易实际发生情

               受劳务，向包括关联方在内的销售商销售药品和医疗器械，实际

况与预计存在较大差

               发生金额和预计总金额存在差异非公司主观故意所致，不会损害

异的说明

               公司及中小股东利益。

  公司对2022年度与华润医药商业日常关联交易进行了预计，经公司九届十二

次董事会议、2021年度股东大会、九届二十三次董事会议审议通过，实际执行情

况如下：

                                                          单位：万元

关联交易           关联交易    2022 年实际发      2022 年预计金          实际发生额与

         关联人

 类别             内容        生金额              额             预计金额差异

        华润医药   药品、医

 购买商品                     20,704.78        40,000.00       -48.24%

         商业    疗器械

        华润医药   药品、医

 销售商品                      7,667.68        15,000.00       -48.88%

         商业    疗器械

         合计               28,372.46        55,000.00       -48.41%

公司董事会对日常关        公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要

联交易实际发生情况      原因为公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交易

与预计存在较大差异      发生的可能性，但由于市场情况发生变动，部分预计交易实际并

的说明            未发生。

                 公司的日常关联交易事项系公司正常经营所需，公司本着公

公司独立董事对日常

               开、公平、公正的原则向包括关联方在内的供应商采购药品和医

关联交易实际发生情

               疗器械，向包括关联方在内的销售商销售药品和医疗器械，实际

况与预计存在较大差

               发生金额和预计总金额差异较大非公司主观故意所致，不会损害

异的说明

               公司及中小股东利益。

 （三）2023年度日常关联交易预计情况

                                                          单位：万元

关联交易          关联交易内    交易定价   2023 年预      实际发生金         年 2 月 28

        关联人

 类别             容       原则     计金额            额          日已发生金

                                                            额

        国贸集

              购买商品及

        团及其                   103,000.00    63,985.85      13,421.96

              接受服务

购买商品    子公司

                      以市场价

        其中：   购买药品、

                      格作为定    100,000.00     63,679.69     13,404.05

        康恩贝   医疗器械等

                      价依据，

        国贸集

              销售药品、   具体由交

        团及其                     4,000.00       759.40           4.09

              医疗器械等   易双方协

销售商品    子公司

                      商确定

        其中：   销售药品、

        康恩贝   医疗器械等

                                                          单位：万元

关联                                         2022 年度       截止 2023 年

              关联交易    交易定价原   2023 年预

交易     关联人                                 实际发生          2 月 28 日已

               内容       则      计金额

类别                                           金额          发生的金额

购买   华润医药     药品、医   以市场价格

商品    商业      疗器械    作为定价依

                     据，具体由交

销售   华润医药     药品、医

                     易双方协商    15,000.00      7,667.68       2,310.26

商品    商业      疗器械

                     确定

二、主要关联方介绍

 （一）浙江省国际贸易集团有限公司

   法定代表人：楼晶

   注册资本：98,000.00万元

   注册地址：杭州市庆春路199号

   经营范围：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易

（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。

   最近一期财务数据：2022年12月31日总资产15,972,930.07万元，净资产

万元。（以上数据为合并报表数据）

   国贸集团于2017年12月完成公司国有股权无偿划转事项，成为公司控股股

东，依据深圳证券交易所《股票上市规则》，国贸集团为公司关联方。

   上述关联方按合同约定采购及销售药品不存在障碍，且经营及信用状况良

好，长期与公司发生正常经济往来，具备履约能力。

   通过“信用中国”网站查询，国贸集团不属于失信被执行人。

   （二）浙江康恩贝制药股份有限公司

   法定代表人：胡季强

   注册资本：257,003.7319万元

   注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道1号

   经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食

品生产；食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒

剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类

医疗器械生产；第一类医疗器械销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设

备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算

机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产

品）；针纺织品销售；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用

品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车零配件批发；汽车

零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；技术进

出口；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销

售（不含危险化学品）；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；卫生用

品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒

剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药(不含中药饮片）

购销；初级农产品收购(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动)。

   最 近一期财务数据：2022年 12月31日总资产 1,092,996.49 万元，净资产

元。

   康恩贝控股股东为国贸集团全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公

司。国贸集团为公司控股股东。依据深圳证券交易所《股票上市规则》，康恩

贝为公司关联方。

   上述关联方按合同约定采购及销售药品不存在障碍，且经营及信用状况良

好，长期与公司发生正常经济往来，具备履约能力。

   通过“信用中国”网站查询，康恩贝不属于失信被执行人。

   （三）华润医药商业集团有限公司

  法定代表人：邬建军

  注册资本：1,500,000万元

  注册地址：北京市东城区安定门内大街257号

  经营范围：许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医

疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗

器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货

物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及

辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备

销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管

理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软

件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬

运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  最近一期财务数据：2022年12月31日华润医药商业总资产1,288亿元，净资

产265亿元；2022年度实现营业收入1,822亿元，净利润17.8亿元。

  华润医药商业为公司重要股东，持有公司10%以上股份，依据深圳证券交

易所《股票上市规则》，华润医药商业为公司关联方。

  华润医药商业经营及信用状况良好，长期与公司发生正常经济往来，具备

履约能力，按合同约定采购及销售医药产品不存在障碍。

  通过“信用中国”网站查询，华润医药商业不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

  （一）与国贸集团及其子公司关联交易

  公司主要根据市场情况、经营需求并结合 2022 年度交易情况对 2023 年的日

常关联交易进行合理预测，关联交易以公允的市场价格为定价基础，依据具体情

况等因素协商确定。

  董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与国贸集团及其子公司签署相

关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。

  （二）与华润医药商业关联交易

  公司主要根据市场情况、经营需求并结合 2022 年度交易情况对与华润医药

商业 2023 年的日常关联交易进行合理预测，关联交易以公允的市场价格为定价

基础，依据具体情况等因素协商确定。

  董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详

细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）与国贸集团及其子公司关联交易

  公司日常关联交易是为保证公司及控股子公司正常开展生产经营活动，与上

述关联方的合作是确实必要的。

  该关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上

市公司利益的情形，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利

益的行为，符合公司整体利益。

  （二）与华润医药商业关联交易

  相关日常关联交易是公司及子公司正常开展的经营活动，预计 2023 年度全

年与华润医药商业的采购、销售金额占公司采购总额、营业收入比重很小，因此

相关交易不影响公司运营的独立性。该关联交易按照市场公平原则进行，不存在

利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害公司和中小股东

利益的行为，符合公司整体利益。

五、关联交易履行的法律程序

  （一）董事会审议情况

司 2023 年度与国贸集团及其子公司日常关联交易预计的议案》《关于公司 2023

年度与华润医药商业日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。

  （二）独立董事独立意见

  （1）公司在召开董事会议之前，已就公司与国贸集团及其子公司的关联交

易事项向我们进行了专题汇报，获得了我们的事前认可。

  （2）董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合《深圳

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  （3）公司与国贸集团及其子公司的关联交易符合公司经营发展需要，交易

价格参照市场价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影

响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利

益。

  综上所述，我们同意公司 2023 年度与国贸集团及其子公司日常关联交易预

计的事项，并同意提交公司股东大会审议。

  （1）公司在召开董事会议之前，已就公司与华润医药商业的关联交易事项

向我们进行了专题汇报，获得了我们的事前认可。

  （2）董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合《深圳

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  （3）公司与华润医药商业的关联交易符合公司经营发展需要，交易价格参

照市场价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司

运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

 综上所述，我们同意公司 2023 年度与华润医药商业日常关联交易预计的事

项，并同意提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

 经核查，保荐机构认为：公司关联交易事项已经公司董事会审议通过，关

联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，后续将安排

股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳

证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。

经营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东

的利益，未影响公司的独立性。

 综上，保荐机构对英特集团2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关

联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司确

认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见》盖章页）

                           中信证券股份有限公司

查看原文公告